ein Board?

Was ist:

Von Cornelia Geißler
Heft 2/2006

Im Wesentlichen sind zwei Kategorien zu differenzieren: Sitzt das Topmanagement gemeinsam mit dem Aufsichtsgremium in einem Team, spricht man von einem monistischen ("One tier"-) System. Sind sie organisatorisch getrennt, von einem dualen ("Two tier"-) System.

Da das US-System monistisch ist und das deutsche dual, lässt sich der Begriff "Board" nicht ohne Weiteres mit "Aufsichtsrat" oder "Vorstand" übersetzen. Ein US-Board ist besetzt mit den Spitzenmanagern des Unternehmens, etwa dem Chief Executive, dem Chief Financial und dem Chief Information Officer, sowie mit Externen, zum Beispiel Topmanagern aus anderen Unternehmen, Professoren von Business Schools oder Politikern. Entsprechend unterscheidet man "Managing" und "Non-Managing Directors" (auch: Executive; Non-Executive). Hauptaufgabe des gesamten Gremiums ist es, sicherzustellen, dass das Unternehmen im Interesse der Anteilseigner geführt wird.

Wird ein bestimmtes Thema als besonders wichtig für die Strategie erachtet, kann das Unternehmen dafür Untergremien, so genannte "Committees" (zu deutsch: "Ausschüsse") einrichten. Die New York Stock Exchange verpflichtet Firmen, einen Ausschuss einzurichten, der unter anderem die Arbeit des CEO beurteilt und belohnt ("Compensation Committee"), und einen, der die Boardmitglieder vorschlägt ("Nomination Committee"). Ebenfalls verpflichtend ist das "Audit Committee", das die ordnungsgemäße Finanzberichterstattung überwacht.

Vorsitzender des gesamten Boards ("Chairman of the Board") ist bei etwa zwei Dritteln der Unternehmen im Standard&Poor's-Index der CEO. Zusätzlich gibt es noch einen "Lead" oder "Presiding Director", der nicht zum Topmanagement-Team gehört. In Deutschland sind Aufsicht und Management getrennt. Darum kann eine Person nicht gleichzeitig ein Mandat im Aufsichtsrat und im Vorstand haben. Im Unterschied zum amerikanischen System existiert außerdem ein Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

Wollen Praktiker US-Konzepte zur Corporate Governance nun auf deutsche Verhältnisse übertragen, müssen sie sich daran orientieren, welche Aufgaben die Mitglieder des Boards wahrnehmen, ob sie also Managing oder Non-Managing Directors sind. In vielen Bereichen nähern sich die beiden Systeme inzwischen trotz der formalen Unterschiede an.

Was zum Beispiel die Arbeit von Ausschüssen zu wichtigen Themen angeht, sind die Unterschiede nicht sehr groß. Viele der US-Ausschüsse dürfen nur mit unabhängigen Mandatsträgern (Non-managing Directors) besetzt werden. Damit haben sie eine Funktion, die der des deutschen Aufsichtsrats sehr ähnlich ist.

Auch nimmt die Bedeutung der Ausschussarbeit in Deutschland zu. Die deutschen Aufsichtsgremien haben in der Regel deutlich mehr Mitglieder als ihre Pendants in den Vereinigsten Staaten. Da das Umfeld für unternehmerische Entscheidungen komplexer wird, benötigen sie schlagkräftige Untereinheiten, um strategisch wichtige Sachfragen effizient bearbeiten zu können.

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